Банкротство Character.AI оказалось хитрым ходом ради сделки с Disney

На этой неделе компания Character.AI объявила о банкротстве. Поначалу падение платформы чат-ботов восприняли как дурное предзнаменование для всей отрасли, однако судебные документы показывают: решение стало ключевой частью сделки, которая позволила Disney переманить большинство сотрудников Character.AI, включая теперь уже бывшего гендиректора Карандипа Ананда, получить потенциальный доступ к большей части технологий стартапа и при этом уйти от многочисленных юридических обязательств и претензий проблемной компании. Иными словами, банкротство здесь — не крах, а тщательно продуманный ход, этакая карта «выхода из-под судебных исков».

В последние годы Character.AI столкнулась с множеством частных исков о безопасности своих чат-ботов, а также с проверками регуляторов по всему миру. В декларации, поданной в рамках дела о банкротстве, новый гендиректор компании объяснил, что цель процедуры — достичь «консенсусного урегулирования» с истцами по делам о причинении вреда и группой штатов, ведущих расследование, а заодно максимизировать стоимость активов для акционеров. Сделка с Disney, судя по всему, выстроена так, что все оставшиеся у Character.AI структуры продолжат отвечать за эти судебные сражения, часть которых ещё далека от завершения. В исковых документах упоминается, что десятки штатов обвиняют чат-ботов стартапа в том, что они подталкивали несовершеннолетних к самоповреждению и даже к убийству родителей.

Происходящее выглядит новым поворотом того, что уже прозвали «обратным аккихантом» — схемой, при которой покупатель аккуратно выстраивает цепочку сделок с целевой компанией, обычно чтобы заполучить ключевых сотрудников и широкую лицензию на использование и развитие её уникальных технологий. Лишённая сотрудников цель превращается в пустую оболочку. Компании часто настаивают, что обратные аккиханты — не настоящее слияние, а значит, уведомлять федеральных антимонопольных регуляторов не нужно. В последние годы такие конструкции всё чаще встречаются в сфере ИИ и вызывают раздражение в Конгрессе.

В случае Character.AI ходатайство её юристов гласит: Disney потребовала, чтобы сделка была «полностью завершена» именно через процедуру банкротства из-за «сокращающихся денежных резервов и значительных судебных и регуляторных рисков» стартапа. Представитель Character.AI перенаправил запрос о том, была ли сделка обусловлена объявлением банкротства, в Disney. Там от комментариев отказались.

Согласно судебным документам, сделка состоит из «двух взаимосвязанных и интегрированных» транзакций — одной до банкротства и одной после. В рамках первой, состоявшейся в сентябре, Disney заплатила стартапу 5,5 миллиона долларов плюс возвращаемый «добросовестный депозит» в 2 миллиона. Компания также наняла «большинство» сотрудников Character.AI, включая гендиректора, и согласилась, что некоторые из уже перешедших к Disney людей помогут поддерживать работу Character.AI в течение пяти месяцев. Заявление о банкротстве по главе 11 было подано 12 октября. Через процедуру Disney рассчитывает получить бессрочную, всемирную и неисключительную лицензию на огромный массив кода, документации, фреймворков, инструментов и «прочих артефактов» Character.AI — включая наработки для системы модерации и безопасности, инфраструктуры обучения и технологии предсказания возраста. Пользовательские данные и сам сайт в список интеллектуальной собственности не входят.

Лицензию выставят на аукцион в ближайшие месяцы. Если Disney признают победителем — а решение должны одобрить Character.AI, комитет необеспеченных кредиторов и суд, — компания доплатит ещё 12,5 миллиона долларов в качестве закрывающего платежа. Если же выберут другого покупателя, Disney вернут двухмиллионный депозит и выплатят компенсацию за разрыв сделки. Чтобы «сохранить конкурентный процесс», Disney согласилась разрешить победителю собеседовать и потенциально предлагать работу до 80 процентов «некоторых недавно нанятых сотрудников», которых сама же переманила из Character.AI, оставив за собой право выбирать, кого именно.

Эксперты, впрочем, сомневаются: перебрасывать людей из компании в компанию за считаные месяцы нереалистично, а заключённую сделку будет непросто отменить. Кроме того, Disney подготовила проект судебного приказа так называемого «363 Free and Clear Order», который должен подтвердить, что процесс не является слиянием двух компаний и что Character.AI сохранит ответственность по «любым обязательствам», включая судебные претензии. Джон Ньюман, профессор права Университета Мемфиса и бывший заместитель директора бюро по конкуренции Федеральной торговой комиссии, отмечает: десятилетиями корпоративное право оттачивалось под проблему покупателя, который всегда хочет забрать все активы и никогда — обязательства. Но сделка Disney и Character.AI, по его словам, настолько необычна, что «все эти корпоративные защитные механизмы попросту не были рассчитаны на такое».

Кстати, это далеко не первый обратный аккихант Character.AI. В августе 2024 года Google, как сообщалось, заплатила стартапу 2,7 миллиарда долларов за лицензию на его технологии — и тоже наняла часть команды.